Noot Vroom

- Koper (Equinix BV) koopt alle aandelen van 4 aandeelhouders (Verkopers) in Virtu. Koper komt met een waslijst aan klachten die inbreuken opleveren op de in de overname-overeenkomst opgenomen garanties, in het bijzonder de garantie op de totstandkoming van het Business Plan.

- Rb: nu het gaat om overname van alle aandelen, is er de facto sprake van verkoop van een gehele onderneming. De klachten zien op non-conformiteit. Dat maakt dat de verjaringstermijn van art. 7:23 lid 2 BW van toepassing is.

- Rb: Koper startte de procedure meer dan 2 jaar na de brief van 3 april 2008. Kopers vorderingen zijn dus verjaard. Van deze termijn kan niet op voorhand, voordat de verjaring is voltooid, afstand van worden gedaan (3:322 lid 3 BW). 

- Bepalingen van Titel I Boek 7 BW zijn dus van toepassing verklaard bij aandelentransacties. Klaagt een koper niet tijdig, dan verliest hij alle rechten zoals nakoming, schadevergoeding, opschorting, vernietiging wegens een wilsgebrek en ontbinding. Ook kan hij zich niet op OD beroepen.