A Noem de verschillende organen van een structuurvennootschap met hun taken.

B Wat is een oligarschische clausule en wat wordt daarmee beoogd?

Een structuurvennootschap is een bijzondere nv of bv, die bestaat uit een algemene vergadering van aandeelhouders (ava), een bestuur en een raad van commissarissen (rvc). Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de vennootschap en vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten toe, onder meer door het aangaan van rechtshandelingen met derden. Over de wijze waarop het zijn taak uitvoert, moet het bestuur verantwoording afleggen aan de ava en de rvc. De rvc heeft zowel  een controlerende als een adviserende taak: de raad houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat het bestuur met raad en daad terzijde. De raad komt ter uitvoering van zijn taak onder meer het recht toe om bestuurders te benoemen, te schorsen en te ontslaan. Ook moet de rvc goedkeuring verlenen aan verschillende besluiten van het bestuur die van nogal ingrijpende aard zijn. Ten slotte komt aan de rvc de bevoegdheid toe om de jaarrekening op te stellen. Aan de ava komt ten slotte alle bevoegdheden toe, die niet op grond van de wet of de statuten reeds aan de andere organen toekomen. Aan de ava komt in ieder geval een aantal minimumbevoegdheden toe, namelijk: het geven van de opdracht aan een accountant om de door het bestuur opgestelde jaarrekening te onderzoeken, het wijzigen van de statuten, het omzetten van de vennootschap in een andere ondernemingsvorm en het ontbinden van de vennootschap, het besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door bijvoorbeeld inkoop van aandelen en ten slotte: het goedkeuren van bepaalde transacties, verricht binnen twee jaar na de oprichting van de nv / bv.

B Een oligarchische clausule is een bepaling in de statuten van een nv / bv, die de bevoegdheden van de ava uitholt ten gunste van het bestuur, om zo de continuïteit van het door het bestuur te voeren beleid te waarborgen. Zo kan het hierbij bijvoorbeeld gaan om een statutaire bepaling die het benoemingsrecht van de ava ten aanzien van de leden van het bestuur beperkt tot de keuze uit een door het bestuur of de rvc gedane bindende voordracht van enkele personen.