"Kan een B.V. een eerder door haar genomen ontbindingsbesluit herroepen?"
 
Noot: bij besluit van de AVA is Rifgat ontbonden om alle activa en passiva over te dragen aan (indirect) aandeelhouder en bestuurder van Rifgat (namelijk Feenstra). Dit is uiteindelijk niet gebeurt, omdat naar Servisch recht een ontbonden vennootschap geen aandelen in of vordering op een Servische vennootschap kan overdragen. Er werd gekozen om een besluit tot herroeping van de ontbinding.

HR:
(1) Een herroeping van een ontbindingsbesluit door een B.V. is 'op zichzelf' mogelijk (art. 2:19 lid 1 en 2:15 lid 3 BW), maar zonder terugwerkende kracht
(2) mits de belangen van derden voldoende worden beschermd.
(3) Een herroepingsbesluit kan pas werking/rechtsgevolg hebben indien de rechter daartoe strekkende uitspraak heeft gedaan (= rechtszekerheid) (art. 2:19 lid 2 BW).
(4) De B.V. moet daartoe de rechter informatie verschaffen die nodig is om te beoordelen of is voldaan aan hetgeen hier is vermeld. Het volgende moet worden vermeld:
  • wat de redenen voor herroeping zijn;
  • welk belang daarbij staat;
  • het ontbindingsbesluit;
  • het herroepingsbesluit;
  • beschrijving van hetgeen in de tussenliggende periode is geschied;
  • opgave van de vermogenstoestand van de B.V;
  • verklaring van een accountant die een oordeel kan vormen over die vermogenstoestand. 

Rapporteer - Plaats commentaar