3. Strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het totstandkomen van besluiten regelen.

Bij deze in lid 1 onder a genoemde vernietigingsgrond moet men denken aan bepalingen over de oproeping tot vergaderingen, de plaats van de vergadering, de agendering van onderwerpen, de toezending en het ter inzage leggen van stukken, de wijze van stemmen etc. Zie bijv. art. 2:108 e.v. en 218 e.v.

4. Strijd met de redelijkheid en billijkheid.

De tweede vernietigingsgrond is die wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door art. 2:8 BW wordt geeist. De vernietigbaarheid van besluiten komen slechts in aanmerking bij schending in de 'interne' verhoudingen binnen de rechtspersoon. Voor 'extern' is dat art. 6:2 BW en art. 6:248 BW. Zie bijv HR Sjartec.

5. Belangenafweging. Marginale toetsing.

De norm R&B is niet een zeer exacte. Volgens art. 3:12 BW moet bij de vaststelling wat R&B vereisen rekening worden gehouden met algemeen erkende rechtsbeginselen, met de in NL levende rechtsovertuigingen en met de maatschappelijke en persoonlijke belangen die bij het gegeven geval betrokken zijn.